Пленум ВС РФ принял новое Постановление, меняющее практику оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью

Верховный суд (ВС) РФ одобрил проект Постановления Пленума, дополняющий реформу корпоративного законодательства разъяснениями по оспариванию крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Принятый документ позволит добросовестным предпринимателям совершать сделки, не опасаясь оспаривания, и бороться с выводом активов. Согласно Постановлению ВС, сделку, не одобренную надлежащим образом, можно оспорить в суде, если она обладает признаками крупной и выходящей за пределы обычной деятельности. Речь идет о двух аспектах сделки - количественном (сделка с имуществом, балансовая стоимость которого превышает 25% балансовой стоимости активов общества) и качественном (сделка приводит к закрытию компании или смене вида деятельности или рынка сбыта).

Новое постановление Пленума призвано заменить аналогичный документ 2014 года, утвержденный еще Высшим арбитражным судом (№ 28 - ИФ) и во многом устаревший после реформы корпоративного законодательства. Бизнес ждал этого документа, ведь по статистке примерно четверть всех корпоративных споров связана со сделками с особым порядком совершения.

Кроме того, проект постановления впервые разъясняет, как оценивать в качестве крупных сделок договоры с периодическими платежами (от арендных до лицензионных): брать всю сумму платежей за период действия договора или только ежегодный платеж. К примеру, если договор аренды заключен на 10 лет и годовой платеж составляет 1 млн рублей, то с балансовой стоимостью активов общества мы будем сравнивать сумму в 10 млн рублей. Если речь идет о договоре на неопределенный срок, то критерием крупной сделки берется платеж за один год. В новой редакции ВС уточняет, что если размер платежа варьируется на протяжении действия договора, то нужно учитывать самую большую сумму платежей за один год.

Однако, для части бизнеса данные изменения могут породить невыгодные последствия, отмечают эксперты. "Если договор аренды на 25 лет, и один арендный платеж вроде бы небольшой, но если сложить, то сумма сделки может составить половину активов. Такие сделки с учетом этого разъяснения нужно будет одобрять. Также если на момент совершения сделки можно было предвидеть, что после этого компания станет полубанкротом, то сделка признается крупной и подлежит одобрению, если же имущественная база не изменится, то сделка одобрению не подлежит.

До настоящего времени бремя доказывания, на предмет того, что сделка не выходит за пределы обычной деятельности, должен был ответчик, теперь это должен будет делать истец. В отличие от постановления пленума ВАС, в проекте постановления ВС РФ подчеркивается, что контрагент не обязан проверять, является ли сделка крупной, или устанавливать факт наличия в ней заинтересованности, а также факт ее надлежащего одобрения.

В то же время, документ вводит критерии заведомой осведомленности контрагента о крупности сделки или ее заинтересованности. Речь идет о таких ситуациях, когда контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо являются участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входят с состав его органов или контролирующего лица общества. Если же таких связей не было, то истцу надо будет доказать осведомленность контрагента о том, что сделка была крупной и требовала одобрения в особом порядке. В этой части проект усиливает защиту добросовестных контрагентов и предотвращает оспаривание сделок по формальным основаниям.

Еще одна важная новелла проекта - ограничение влияния аффилированных лиц на сделки с заинтересованностью. Документ уточняет, что в голосовании по вопросу об одобрении такой сделки не вправе принимать участие участники - юридические лица, хотя и не являющиеся заинтересованными лицами, но находящиеся под их контролем.